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指名委員会

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日産自動車の
新社長が決まったとの
ニュースがありました。

新社長をどのように選定したのかというと、
社内に
「指名委員会」
というものがあり、ここが社長を選定します。

指名委員会というのは
以下の特色があります。
・取締役3人以上で構成される(会社法400条1項)
・メンバーの過半数が社外取締役でなければならない
(会社法400条3項)

日産の指名委員会が
何名いるかは
知りませんが、
仮に3名だとしたら、
過半数(つまり2名)は社外取締役に
する必要があります。

例えば
取締役の多数が
「次期社長はAさんが良いよ」
という意見に傾いたとしても、

指名委員会が
「次期社長はBさんの方が良い」
という意見になる事もあり得ます。

なぜなら、
指名委員会の過半数は
社外取締役なので、
社内の意向に影響を受けずに
取締役の選任・解任議案を決定することが
この制度に期待されていることだからです。

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減資

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減資というのは、
会社の資本金を減らすことです。

https://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20190815-00000110-kyodonews-bus_all

この記事によると、
10月の消費増税に伴い
キャッシュレス決済のポイント還元の対象が、
「資本金5,000万円以下」などになっているため、
資本金を5,000万円以下に
減らした企業が増えている、とのこと。

資本金を減らすには、
原則として株主総会の「特別決議」が必要です。

特別決議は
出席株主の3分の2以上で成立します。

3分の2以上なので、
過半数よりハードルが高く設定されているといえます。

資本金には
「資本不変の原則」というものがあります。

資本金を減らす事は、
会社債権者には不利な事なので、
簡単に資本金を減らせないようにする、
そのために
出席株主の過半数でなく
3分の2以上で決議をして、
という理由からです。

そうすると、
ポイント還元の対象になるために資本金を減らす、
というのは、
法理論の観点からは趣旨が異なるのではないか、
と思います。

が、
ポイント還元されるかどうかで
集客力が変わってくる事も予想されます。

支店登記の現実

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会社法915条・930条によると、
支店の登記は義務であると考えられる。

支店を登記しない場合は、
登記懈怠であるから、
会社法976条により
100万円以下の過料に処される。

しかし、
現実には
支店を登記していない法人がある。

支店を登記しない理由は、
会社法976条の過料が科されないから
であろうと思われる。

また、
支店設置の登録免許税が
6万円であるので、
全国に支店を多く有する会社にしてみれば、
この登録免許税の負担が大きいことも、
支店を登記しない理由の1つであろう。

例えば、
全国に支店が50あったら、
6万円×50店舗=300万円
の税負担が生じる。

支店を登記する趣旨は、
その支店が会社の出先機関である事を
示すことによって、
取引の安全に資するようにする、
というものである。

法人の全部事項証明書を取得して、
支店の登記がなされていれば、
「この店は、この会社の支店で間違いない」
と確認できる。

法人の車庫証明手続きの際、
支店が登記されていれば、
全部事項証明書によって、
支店の所在証明
(支店の住所確認)
が可能になるので、

こちらとしては、
支店が登記されていると、
車庫証明がやりやすいのであるが・・・。

調べてみると、
支店 → 登記必要、
出張所 → 登記しなくてよい、
という考えもあるようですが、

「支店」と
「出張所」って、
なにが違うのか、
その判断はかなり微妙だろうと思います。 

厚生年金に未加入の事業所

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年金アドバイザー3級に合格
したので、年金に関するニュースについて。

https://www.sankei.com/life/news/190405/lif1904050045-n1.html
厚生年金に加入しなければならないのに、
加入していない事業所が、
約40万事業所、約156万人あるとの事です。

法人(株式会社など)の場合は、
厚生年金は強制加入です。

個人事業の場合は、
加入しなくて良い場合と、
加入しなければならない場合があります。

厚生年金に加入すると、
保険料は
半分を労働者が負担し、
半分を事業所が負担します。

記事によると、
厚生年金に加入していない事業所は、
この保険料負担を嫌がっているのではないか、
という事です。

つまり、
法人(株式会社など)を
設立したいという方は、
「厚生年金の保険料の折半負担がある」、
という事を考えておくべきだ、
と思います。

株主による総会の招集請求

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ルノーが日産に対して、
株主総会を開くよう求めた
との報道がありました。

株主(ルノー)が、
株主総会を開くよう求めるには、
総株主の議決権の
100分の3(つまり3%)以上を
保有している事が必要です
(会社法297条1項)。

ルノーは約43%保有しているようなので、
日産に株主総会を開くよう求めるのは
問題ありません。

株主が株主総会を開くよう求める際は、
株主総会の目的・招集理由を
示す必要があります(会社法297条1項)。

つまり、
株主(ルノー)が日産に対して
こういう問題
について討議したいから、
株主総会を開いてくれ」
というわけです。

「こういう問題」とは、
どういう問題でしょうか?

推測になりますが、
おそらくは
「取締役の解任・後任について討議したい」
という事ではないか、と・・・
(違うかも知れないけど)。

日産側が、
株主総会の開催を拒否した、
との報道もあります。

日産が拒否しても、
株主(ルノー)が
裁判所の許可を得れば、
株主総会を開く事はできます(会社法297条4項)。

ただ、
裁判所の許可を得て株主総会を開く、
という事になれば、
その頃には
会社側と株主の主張の相違は、
ある程度、激しくなっている、
といえるのではないでしょうか。

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